清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
皇上让小宝写出天地会青木堂的名册，可小宝不想背叛弟兄推三阻四，皇上下令只给小宝一天的时间，索额图劝小宝还是好好的写，皇上真的是已经法外开恩了。小宝写好了青木堂的名册，皇上知道那些都是小宝的弟兄，答…
小宝和屏儿在集市上寻觅着天地会的弟兄，好不容易见着了徐兄弟，将小宝和屏儿带去了一处胡同，里面都是天地会的弟兄，不过因为皇上贴的皇榜，那些弟兄误会了是小宝杀了陈近南，屏儿希望天地会的弟兄看在她沐王府…
