《孤恋花》根据白先勇同名小说改编，由曹瑞原执导。1940年十里夜上海，周旋与各种男人之间的风华绝代舞女云芳(袁咏仪 饰)对娟秀纯真的歌女五宝(李心洁 饰)心生倾心，只能用母亲般的温情去保护她。五宝邂逅了从日本浪迹至上海的翩翩少年林三郎(庹宗华 饰)，三人交织成一段动人的爱情故事。后来战乱，五宝去世，两人辗转到台湾。1960年的东云阁酒家，云芳依然周旋男人世界中，直到酒家女娟娟(萧淑慎 饰)如五宝再现般，使她对五宝的未尽情感暂时有了停泊的港湾。黑道大哥(高捷 饰)是东云阁的常客，钟情于娟娟，后来提供娟娟毒品，致使她无法自拔，以暴烈的方式将供毒的酒客杀害，终至精神错乱，被送进精神病院。 一切过后，只有一曲子《孤恋花》在空气中被轻吟浅唱……
银行经理限千山一周内还钱，否则将提告，查封其财产，淑君目睹一切，明白为玉兰所布的局，千山哀求淑君阻止玉兰，淑君无奈答应。淑君哀求玉兰放过千山，且愿意以生命替他弥补，玉兰为难，此时朝阳也来劝玉兰放下…
千山前去找俊贤谈合作，俊贤藉机透露预定地仍在交涉，还未买下，诱使千山抢先一步出资买地，打算让春秋集团转为主动上门合作，不过就算加上秋香的财产，资金仍然不够，於是千山只好透过关系，私下向银行违法超贷…
