华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
盈接任做掌门，与冲往恒山交代一切。不久二人又把掌门一职分别交给仪清和问天接任。四十九日已到，冲要娶盈为妻，但盈要临死前化一下妆，冲找来东方不败昔日的胭指给她使用。化妆后再饮完合卺酒，盈便气绝，而冲…
平叫任用真气将盈的毒压著，可多49日命。少林方证及武当冲虚齐来助冲一臂之力，方证更带来风清杨的玄功给冲苦练。不久，冲的反噬果然少了。任要一次过减少林及武当，但向极力反对使任憎恨了他。向见盈手已发黑，…
