祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
（全剧终）
山伯躺在病榻上，看着四九带回的红绫和上面用血写着的"此生分离，此情不渝！生不同衿，死当同穴！"十六个字。他极力想要活下去，却已是回天无术。山伯留下遗书给母亲，独自一人来到河堤的桃花林。当众人赶到时，…
祝夫人因为英齐的离去而失去了往日的刚强。为了祝家庄日后的安宁，英台强忍莫大悲痛，答应听从母命。 山伯、英台二次楼台相会。英台一反常态，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意娇娘。山伯见势不对，银心…
